Tax Flash nr. 132

  1. Modificări și actualizări cheie în OPANAF 828/2026

1. Depunere electronică obligatorie și termene mai stricte
  • Depunere prin SPV: Marii contribuabili care îndeplinesc pragurile de semnificație au acum obligația de a depune dosarul prețurilor de transfer în format electronic, prin Spațiul Privat Virtual (SPV), în termen de 30 de zile lucrătoare de la termenul legal stabilit pentru depunerea declarațiilor anuale privind impozitul pe profit. Conform vechiului ordin, dosarul trebuia doar întocmit până la acest termen și prezentat la cerere.
  • Timp redus pentru prezentarea în control: În situația în care dosarul nu a fost depus prin SPV, organul fiscal îl poate solicita pe perioada unui control, iar termenul de punere la dispoziție a fost redus de la maximum 10 zile calendaristice (în vechiul ordin) la maximum 5 zile lucrătoare.
  • Contribuabilii mici și mijlocii: Pentru aceștia, termenul de prezentare la solicitarea organului fiscal în cadrul unui control rămâne de 30 până la 60 de zile lucrătoare, cu posibilitatea unei singure prelungiri de cel mult 30 de zile lucrătoare.
2. Noi praguri de semnificație și metodă de calcul
  • Metoda de calcul: Aceasta este o schimbare majoră. În OPANAF 442/2016, pragurile erau calculate prin însumarea valorii tranzacțiilor cu toate persoanele afiliate. În noul Ordin 828/2026, nivelul valoric al pragurilor se determină pentru fiecare tranzacție individuală cu fiecare persoană afiliată.
  • Categorii și limite noi: Noul ordin introduce o categorie specifică pentru active necorporale și redevențe. Noile praguri individuale per persoană afiliată sunt:
    • Mari contribuabili: 100.000 EUR pentru servicii; 200.000 EUR pentru finanțări/dobânzi; 250.000 EUR pentru active necorporale/redevențe; 350.000 EUR pentru active corporale.
    • Contribuabili mici și mijlocii: 50.000 EUR pentru servicii; 100.000 EUR pentru finanțări/dobânzi; 150.000 EUR pentru active necorporale/redevențe; 200.000 EUR pentru active corporale.
3. Aria geografică pentru analiza de comparabilitate
  • Strategia de căutare a comparabilelor a fost rafinată în funcție de rezidența părții testate.
  • Dacă partea testată este rezidentă în România: Căutarea trebuie realizată la nivelul României, apoi extinsă la nivelul Uniunii Europene (inclusiv UK), apoi regiunea EMEA (Europa, Orientul Mijlociu și Africa) și, în final, la nivel internațional.
  • Dacă partea testată NU este rezidentă în România: Căutarea se realizează în jurisdicția sa de rezidență fiscală, apoi se extinde la regiunea geografică relevantă (UE, EMEA, APAC sau Americas) și ulterior la nivel internațional.
4. Definiția explicită a „dosarului incomplet”
  • OPANAF 828/2026 definește explicit ce reprezintă prezentarea incompletă a dosarului, situație care dă dreptul organelor fiscale să estimeze prețurile de transfer. Un dosar este considerat incomplet dacă îi lipsesc elemente precum: descrierea tranzacțiilor, documentele contractuale, analiza funcțională, justificarea metodei, analiza de comparabilitate sau informațiile financiare care au stat la baza calculului.
 
  1. Impactul asupra documentației prețurilor de transfer și detalii noi de adăugat

1. Formate Excel obligatorii
  • Lista tranzacțiilor (Anexa 3): Trebuie să prezentați lista tranzacțiilor (venituri, cheltuieli, împrumuturi și ponderea acestora) obligatoriu în format electronic de tip excel și .pdf.
  • Studiile de comparabilitate: Trebuie prezentate inclusiv în format electronic de tip excel. Fișierul trebuie să includă strategia de căutare, formulele de selecție, comparabilele selectate (inclusiv identificatorii și valorile financiare anuale), precum și – extrem de important – comparabilele respinse, împreună cu motivele de respingere.
2. Informații despre grup (Alinierea la Master File)
  • Secțiunea „Informații despre grup” trebuie acum să cuprindă exact informațiile prevăzute pentru „Master File” din Liniile directoare OCDE.
3. Informații detaliate privind entitatea locală
  • Poziții de conducere: Trebuie prezentate pozițiile de conducere strategică și/sau operațională relevante pentru tranzacțiile analizate, precum și descrierea rolului acestora la nivel de departament.
  • Restructurări și Cercetare-Dezvoltare: Trebuie descrise detaliat eventualele reorganizări/restructurări la nivel local sau de grup, precum și activitățile de cercetare-dezvoltare sau suport pentru C&D.
4. Justificări pentru partea testată străină
  • În situația în care partea testată nu este compania din România (ci un afiliat străin), sunteți obligat să prezentați documentația justificativă privind calculul indicatorului său de profitabilitate. Noul ordin introduce posibilitatea expresă de a prezenta un raport întocmit de un auditor independent autorizat care să certifice realitatea, cuantumul și corectitudinea calculului acestui indicator pentru anii fiscali documentați.
5. Costuri de tip Pass-Through (Refacturări fără marjă)
  • Având în vedere și întrebările tale anterioare despre refacturarea costurilor fără marjă, noul Ordin 828/2026 obligă acum la prezentarea expresă a cuantumului și naturii costurilor refacturate fără adăugarea unei marje de profitabilitate (pass-through costs), atât în secțiunea introductivă a dosarului, cât și în justificarea structurii bazei de cost.
6. Declarații pe propria răspundere
  • în structura dosarului prețurilor de transfer este obligativitatea includerii unei declarații pe propria răspundere în cadrul Secțiunii C a dosarului (Informații privind contribuabilul/plătitorul și tranzacțiile cu persoane afiliate). Prin intermediul acestei declarații, contribuabilul trebuie să ateste în mod oficial realitatea și corectitudinea tuturor informațiilor cuprinse în dosarul prețurilor de transfer. Această cerință suplimentară responsabilizează în mod direct societatea cu privire la acuratețea datelor financiare, a analizelor funcționale și a studiilor de comparabilitate prezentate organului fiscal central pentru justificarea valorii de piață a tranzacțiilor intra-grup.
 
  1.  OPANAF 828/2026 aduce clarificări și cerințe mult mai stricte și detaliate cu privire la modul de realizare a analizei de comparabilitate.

1. Bazele de date utilizate
 
  • Noul ordin impune cerințe stricte privind transparența instrumentelor folosite pentru analiza de comparabilitate. Dosarul trebuie să includă o prezentare a bazei de date comerciale utilizate, cu indicarea exactă a denumirii și a versiunii acesteia,. Mai mult, organul fiscal central are dreptul explicit să solicite informații suplimentare pentru a evalua fiabilitatea datelor extrase, cum ar fi: gradul de acoperire geografică a datelor, sursa acestora, frecvența de actualizare a bazei de date și criteriile prin care informațiile sunt incluse în acea bază de date.

2. Perioada de export a studiilor de comparabilitate (Date multianuale)
  • OPANAF clarifică perioada pe care trebuie să o acopere studiile. În cazul în care se utilizează analize pe date multianuale, studiul de comparabilitate trebuie să acopere o perioadă de minimum 3 ani fiscali. Această perioadă reprezintă, de regulă, cei 3 ani anteriori întocmirii dosarului sau, în mod justificat (în funcție de disponibilitatea datelor din bazele comerciale), o perioadă de 3 ani care include anul întocmirii dosarului. Pentru a dovedi actualitatea informațiilor, contribuabilul trebuie să anexeze copii ale documentelor justificative din care să rezulte că datele utilizate erau cele mai recente date disponibile la momentul întocmirii studiului.

3. Analize Ex-ante (la momentul stabilirii) VERSUS post-factum (la momentul documentării) OPANAF 828/2026 face o distincție clară privind momentul de referință al datelor, în funcție de categoria de contribuabili:
  • Abordarea post-factum (pentru marii contribuabili): Aceștia având obligația întocmirii anuale a dosarului, studiul de comparabilitate se întocmește pe baza datelor disponibile în mod rezonabil la momentul documentării prețurilor de transfer, aferente unei perioade cât mai apropiate de momentul derulării tranzacției.
  • Abordarea ex-ante (pentru contribuabilii mici și mijlocii): Deoarece aceștia întocmesc dosarul doar la cerere, studiul se bazează pe datele disponibile în mod rezonabil la momentul stabilirii prețurilor de transfer (adică la momentul derulării tranzacțiilor), aferente unei perioade cât mai apropiate de tranzacție.
4. Informații disponibile ambelor părți (Interzicerea "comparabilelor secrete")
  • Pentru a asigura un tratament echitabil, noul ordin statuează ferm că identificarea comparabilelor, determinarea intervalului de comparare și efectuarea ajustărilor se vor realiza pe baza datelor și informațiilor disponibile în mod rezonabil atât contribuabilului, cât și organului fiscal central,. Este interzisă în mod expres utilizarea de informații, date, prețuri sau indicatori de profitabilitate care nu au fost disponibili ambelor părți la momentul documentării sau stabilirii prețurilor de transfer. Această regulă aliniază legislația locală cu recomandările OCDE privind evitarea folosirii informațiilor confidențiale (nedivulgate) la care doar fiscul are acces.

5. Metoda aditivă în selecția comparabilelor
  • Liniile directoare OCDE permit două abordări pentru găsirea comparabilelor: abordarea deductivă (filtrarea unei baze de date largi) și abordarea aditivă (selectarea manuală a unor companii specifice, cunoscute ca fiind comparabile). OPANAF 828/2026 prevede că, în cazul utilizării metodei aditive, contribuabilul trebuie să ofere o descriere a modului de selecție și includere a comparabilelor care să permită verificarea procesului. Această descriere trebuie să demonstreze că identificarea comparabilelor a fost realizată într-o manieră transparentă, sistematică și verificabilă, respectând cu strictețe principiile de comparabilitate din Capitolul III al Liniilor directoare OCDE.

photo