Legal Flash nr. 128
Legal Flash nr. 128
Noi reguli privind cesiunea părților sociale la SRL: procedura de notificare a ANAF și constituirea garanțiilor
Prin Legea nr. 239/2025 a fost introdusă obligația de notificare a organului fiscal central în cazul transmiterii părților sociale ale unei societăți cu răspundere limitată, notificarea reprezentând una dintre condițiile necesare pentru opozabilitatea cesiunii față de ANAF. În prezent, obligația se aplică cesiunilor realizate de oricare dintre asociații unui SRL, indiferent de participația deținută, după extinderea domeniului de aplicare al reglementării începând cu 9 martie 2026.
În acest context, precizăm faptul că la data de 12.10.2026 a intrat în vigoare Procedura de punere în aplicare a obligației de notificare către ANAF a cesiunilor de părți sociale. Procedura nu instituie o nouă obligație de notificare, ci stabilește cadrul procedural necesar pentru aplicarea sa unitară și clarifică formalitățile care trebuie avute în vedere de părți în contextul unei cesiuni de părți sociale.
Astfel, potrivit prevederilor legale relevante (Legea nr. 239/2025 și Procedura aprobată prin Ordinul nr. 1137/2026), formalitățile de parcurs în relația cu ANAF în cazul unei cesiuni de părți sociale sunt următoarele:
Prin Legea nr. 239/2025 a fost introdusă obligația de notificare a organului fiscal central în cazul transmiterii părților sociale ale unei societăți cu răspundere limitată, notificarea reprezentând una dintre condițiile necesare pentru opozabilitatea cesiunii față de ANAF. În prezent, obligația se aplică cesiunilor realizate de oricare dintre asociații unui SRL, indiferent de participația deținută, după extinderea domeniului de aplicare al reglementării începând cu 9 martie 2026.
În acest context, precizăm faptul că la data de 12.10.2026 a intrat în vigoare Procedura de punere în aplicare a obligației de notificare către ANAF a cesiunilor de părți sociale. Procedura nu instituie o nouă obligație de notificare, ci stabilește cadrul procedural necesar pentru aplicarea sa unitară și clarifică formalitățile care trebuie avute în vedere de părți în contextul unei cesiuni de părți sociale.
Astfel, potrivit prevederilor legale relevante (Legea nr. 239/2025 și Procedura aprobată prin Ordinul nr. 1137/2026), formalitățile de parcurs în relația cu ANAF în cazul unei cesiuni de părți sociale sunt următoarele:
- în termen de 15 zile de la data cesiunii părților sociale, societatea, asociatul cedent sau cesionarul trebuie să transmită o notificare organului fiscal central competent, în formatul aprobat prin Procedura;
- Notificarea poate fi transmisă (i) la registratura organului fiscal, (ii) prin poștă cu confirmare de primire sau (iii) prin SPV și trebuie să fie însoțită de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat. Dacă documentația este incompletă sau există neclarități, organul fiscal poate solicita completări sau clarificări.
- Urmare a recepționării notificării, ANAF declanșează analiza situației fiscale a societății și verificarea existenței unor obligații fiscale sau bugetare restante.
- În urma acestei analize, organul fiscal competent trebuie să emită certificatul de atestare fiscală în termen de 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării. Certificatul va include, daca este cazul, obligațiile fiscale restante și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii aflate în sold la data emiterii certificatului;
- Dacă există obligații fiscale sau bugetare restante, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea obligațiilor restante înscrise în certificatul fiscal. În acest caz, înregistrarea cesiunii la ONRC este condiționată de acordul organului fiscal cu privire la constituirea garanțiilor;
- Dacă societatea nu are obligații fiscale sau bugetare restante, ONRC poate soluționa cererea de înregistrare a cesiunii potrivit legii;
- Garanțiile sunt menținute până la stingerea integrală a obligațiilor fiscale înscrise în certificatul de atestare fiscală. Dacă obligațiile respective nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în registrul comerțului, garanțiile sunt executate de organul fiscal central;
- La stingerea integrală a obligațiilor, garanțiile sunt eliberate de organul fiscal competent prin act administrativ comunicat persoanelor interesate.