Legal Flash nr. 125

Modificări aprobate prin Legea nr. 239/2025, cu efecte asupra companiilor

La 15 decembrie 2025 a fost adoptată Legea nr. 239/2025, prin care au fost aprobate, printre altele, următoarele modificări cu efecte asupra companiilor (cu efecte de la 18 decembrie 2025):

1. Capitalul social minim al unui SRL

 

• SRL-urile deja înregistrate în registrul comerțului, care au o cifră de afaceri mai mare de 400.000 lei, au obligația de a-și majora capitalul social și de a modifica actul constitutiv în termen de maximum 2 ani de la intrarea în vigoare a legii, respectiv până la 18.12.2027.
• Neîndeplinirea obligației de majorare a capitalului social în termenul legal poate conduce la dizolvarea societății, la cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC.

 

2. SRL-urile nou înființate vor avea un capital social minim de 500 lei.

La acest moment, nu este clar dacă obligația de majorare a capitalului social trebuie îndeplinită la prima modificare a actului constitutiv, indiferent de motiv (spre ex., modificare de obiect de activitate, de sediu social, de denumire etc.) sau dacă poate fi amanâtă și poate fi îndeplinită individual până la expirarea termenului de 2 ani.

2. Opozabilitatea cesiunii pachetului de control într-un SRL, în cazul în care societatea înregistrează obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării

 

• Cesiunea părţilor sociale ale asociatului unui SRL care deţine controlul societăţii sau în situația în care în urma cesiunii rezultă o întrunire a acestui criteriu (controlul fiind definit ca majoritatea drepturilor de vot, fie în adunarea generală a asociaţilor unei societăţi, fie în consiliul de administraţie), este opozabilă organului fiscal în următoarele condiții:

 

1. în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică organului fiscal central actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat;
2. societatea sau cesionarul constituie garanţii potrivit Codului de procedură fiscală (i.e., consemnarea sumelor de bani la Trezorie sau scrisoare de garanţie emisă de o instituţie de credit sau poliţă de asigurare de garanţie, care să acopere valoarea obligaţiilor restante cuprinse în certificatul de atestare fiscală); prin excepție, cedentul sau cesionarul poate solicita emiterea certificatului de atestare fiscală în vederea stabilirii existenței obligațiilor restante;
3. obținerea acordului organului fiscal cu privire la constituirea de garanţii conform celor de mai sus.

 

• Condiţiile de mai sus se verifică la înregistrarea în registrul comerţului a cesiunii;
• Procedura de aplicare, precum şi modalitatea de colaborare între ANAF și ONRC se aprobă prin ordin comun, în termen de 60 de zile de la intrarea în vigoare a legii.
• Astfel, reiese că transferul părților sociale nu va putea fi înregistrat în Registrul Comerțului și operațiunea va fi blocată, în măsura în care nu sunt respectați pașii de mai sus;

Recomandarea este ca părțile implicate să obțină un certificat de atestare fiscală cu privire la societatea țintă, pentru clarificarea situației fiscale, și în cazul în care există obligații restante / alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, să îndeplineacă condițiile de mai sus;
Cu toate acestea, precizăm că există și opinii potrivit cărora procedura este aplicabilă în cazul tuturor cesiunilor de părți sociale care implică schimbarea controlului, nu doar în cazul în care societatea țintă înregistrează obligaţii fiscale restante / alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii – inclusiv practica Registrului Comerțului este neunitară la acest moment.
  

3. Noi situații de inactivitate a contribuabilului/plătitorului declarat inactiv

 

• Contribuabilul/plătitorul persoană juridică este declarat inactiv și îi sunt aplicabile prevederile din Codul fiscal privind efectele inactivității, dacă:

 

1. Nu are cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului;
2. Nu a depus situațiile financiare anuale în termen de cinci luni de la împlinirea termenului legal pentru depunerea acestora.

 

• Contribuabilul/plătitorul declarat inactiv pentru cazurile descrise mai sus se reactivează dacă: (i) nu se mai află în situația care a generat inactivitatea, (ii) toate obligaţiile declarative prevăzute de lege sunt îndeplinite, (iii) nu înregistrează obligaţii fiscale restante și (iv) nu se află în nicio altă situație de inactivitate dintre cele prevăzute de Codul de procedură fiscală.

 

4. Acordarea și restituirea de împrumuturi. Distribuirea de dividende

 

• Societăţile care distribuie trimestrial dividende, potrivit legii, nu pot acorda acţionarilor sau asociaţilor, după caz, sau altor persoane afiliate, împrumuturi, până la regularizarea diferenţelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului; În cazul nerespectării interdicţiei se dispune atragerea răspunderii solidare a societăţii şi a acţionarului/asociatului care a beneficiat de plata de dividende interimare, fără a fi regularizate, sau căruia i s-au restituit împrumuturi, deşi societatea avea activul net sub limita prevăzută de lege. Nerespectarea de către societăţi a interdicţiei constituie contravenţie care se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei.

 

• Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, nu pot restitui acţionarilor sau asociaţilor, după caz, sau altor persoane afiliate, împrumuturile luate de la aceştia; În cazul nerespectării interdicţiei se dispune atragerea răspunderii solidare a societăţii şi a acţionarului/asociatului căruia i s-au restituit împrumuturi, deşi societatea avea activul net sub limita prevăzută de lege. Societatea, împreună cu acţionarii/asociaţii, răspund solidar pentru obligaţiile bugetare restante datorate de societate şi administrate de organul fiscal central, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat, respectiv restituit. Nerespectarea de către societăţi a interdicţiei constituie contravenţie care se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei.

 

• Societăţile care, la sfârşitul exerciţiului financiar curent, înregistrează profit pentru exerciţiul financiar de raportare, dar înregistrează pierdere contabilă reportată, pot efectua distribuiri de dividende din profitul exerciţiului financiar curent numai după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate şi constituirea de rezerve în conformitate cu cerinţele statutare.

 

• Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris pot efectua distribuiri de dividende din profitul exerciţiului financiar curent numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege.

 

• Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare interimare, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot efectua distribuiri de dividende interimare din profitul exerciţiului financiar curent dacă nu au reîntregit activul net la valoarea minimă prevăzută de lege.

 

• Dacă consiliul de administraţie constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată AGA pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. Dacă adunarea generală nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social.

 

• Societățile care înregistrează datorii faţă de acţionari rezultate din împrumuturi sau alte finanţări acordate de aceştia şi care nu respectă obligaţia anterior menționată în termen de 2 ani de la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile au obligaţia de a majora capitalul social prin conversia acestor creanţe, cu respectarea drepturilor celorlalţi acţionari. Nerespectarea acestei obligații constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 40.000 lei la 300.000 lei.

 

• Pe cale de consecință, noile reguli au ca scop întărirea disciplinei financiare a societăților, limitând distribuirea de dividende și rambursarea împrumuturilor către asociați atunci când activul net este afectat sau există pierderi nerecuperate. Nerespectarea acestor obligații atrage sancțiuni semnificative și răspundere solidară, subliniind importanța unei gestiuni prudente a capitalului și finanțărilor intragrup.