Proiect de lege: Modificări cu privire la cuantumul capitalului social al unui SRL
La data de 1 septembrie 2025, Guvernul și-a angajat răspunderea pentru Pachetul II de măsuri, care include și proiectul de lege care modifică, printre altele, Legea 31/1990 a societăților, cu privire la capitalul social al unui SRL.
Potrivit proiectului de lege antemenționat, de la data intrării în vigoare a legii:
- în cazul societăților cu rāspundere limitată existente, valoarea minimă a capitalului social se stabilește în funcţie de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent, respectiv în cazul societăţilor care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei;
- valoarea minimă a capitalului social se majorează până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete raportată prin situaţiile financiare anuale ale exerciţiului financiar precedent;
- valoarea capitalului social stabilită conform noilor reglementări rămâne nemodificată, în cazul diminuării cifrei de afaceri nete raportată prin situațiile financiare anuale ale exerciţiului financiar precedent.
- societățile cu răspundere limitată care îndeplinesc condiția cifrei de afaceri nete amintite mai sus au obligația să procedeze la majorarea capitalului social prin modificarea actului constitutiv, în termen de 2 ani de la intrarea în vigoare a legii. La acest moment, nu este clar dacă obligația de majorare a capitalului social trebuie îndeplinită la prima modificare a actului constitutiv, indiferent de motiv (spre ex., modificare de obiect de activitate, de sediu social, de denumire etc.) sau dacă poate fi amanâtă și poate fi îndeplinită individual până la expirarea termenului de 2 ani. Sancțiunea în cazul nerespectării acestei obligații este dizolvarea societății (la cererea oricărei persoane interesate sau a Registrului Comerțului) – această sancțiune poate fi evitată dacă capitalul social este majorat conform dispozițiilor legale până la data rămânerii definitive a hotărârii de dizolvare.
- în cazul societăților cu răspundere limitată nou înființate, valoarea minimă a capitalului social este de 500 de lei. Dispozițiile legale nu tratează și situația societăților cu răspundere limitată deja existente, cu un capital social sub 500 de lei și care nu îndeplinesc condiția cifrei de afaceri de peste 400.000 lei. Într-o interpretare prudentă, am putea aprecia că și acestea au obligația majorării până la cuantumul minim de 500 de lei, în termenul precizat mai sus, în cazul nerespectării fiind aplicabilă aceeași sancțiune.
Precizăm că dispozițiile legale amintite mai sus nu sunt încă în vigoare la acest moment – urmează exercitarea controlului de constituționalitate și promulgarea de către Președinte.