Ținerea adunărilor generale ale asociaților și transmiterea electronică a voturilor | LegalFlash 114


La 6 decembrie 2024 intră în vigoare Legea 299/2024 pentru modificarea şi completarea Legii societăţilor nr. 31/1990.

În esență, legea introduce posibilitatea expresă ca adunările generale ale acționarilor/asociaților (“AGA”) să se țină prin mijloace electronice de comunicare la distanță: i) în cazul în care actul constitutiv prevede acest aspect sau ii) în cazul în care acţionarii hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de Legea Societăților nr. 31/1990 sau iii) în cazul în care toți asociații convin astfel în scris (în acest ultim caz doar în cazul societăților cu răspundere limitată).

În concret, pentru ținerea adunărilor generale, asociații/acționarii vor putea folosi platforme de tip Zoom Meetings, Teams Meetings, Skype Business etc. (este esențial ca aceste platforme să permită identificarea participanților; de asemenea, considerăm util ca sesiunile aferente adunărilor să fie înregistrate și păstrate pentru o durată corespunzătoare, cu respectarea dispozițiilor legale în materia protecției datelor cu caracter personal) – în convocator vor fi indicate clar coordonatele de acces pentru sesiunea aferentă AGA. Ulterior, asociații vor semna hotărârile fie olograf (recomandăm semnarea olografă de către toți acționarii, iar nu un mix de semnături), fie cu semnătură electronică (recomandăm semnarea calificată de către toții acționarii, iar nu un mix de semnături).

Considerăm că cea mai facilă variantă este cea în care actul constitutiv al companiei prevede expres că adunările generale ale asociaților/acționarilor pot fi ținute atât fizic, cât și prin mijloace electronice de comunicare la distanță, cu respectarea cerințelor tehnice. De asemenea, recomandăm introducerea unei proceduri clare în actul constitutiv cu privire la ținerea AGA prin mijloace electronice.

Așadar, prin noua reglementare este urmărită flexibilizarea procedurii de adoptare a hotărârilor AGA, însă este necesară asigurarea mijloacelor tehnice adecvate, care să permită identificarea participanților și înregistrarea discuțiilor.